Informativa sulla gestione dei conflitti di interesse

 

Quadro normativo di riferimento

La normativa relativa alla gestione dei conflitti di interesse ha visto negli ultimi anni numerosi interventi legislativi volti a disciplinare la materia.

In particolare:

  • Il Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private);
  • la Direttiva (UE) 2016/97 – “Direttiva IDD”, Direttiva Europea in materia di distribuzione dei prodotti assicurativi, che regola l’attività di distribuzione dei contratti assicurativi e ha rafforzato la disciplina in materia di conflitti di interesse;
  • il Regolamento Delegato (UE) 2017/2359, che integra la direttiva IDD per quanto riguarda gli obblighi di informazione e le norme di comportamento applicabili alla distribuzione di prodotti di investimento assicurativi e che richiede alle imprese di assicurazione di elaborare, attuare e mantenere un’efficace politica sui conflitti di interesse redatta per iscritto e adeguata alla loro dimensione, organizzazione, natura, portata nonché alla complessità della loro attività;
  • il Regolamento IVASS n. 41/2018 che all’art. 35:
    • richiede alla Compagnia di elaborare, attuare e mantenere efficaci presìdi organizzativi e amministrativi in materia di conflitti di interesse;
    • esplicita che nella produzione ed esecuzione dei contratti di assicurazione, la Compagnia deve evitare di effettuare operazioni in cui ha direttamente o indirettamente un interesse in conflitto, anche derivante da rapporti di gruppo o da rapporti di affari propri o di società del gruppo che incidano negativamente sugli interessi dei contraenti;
    • qualora i presìdi adottati non siano sufficienti ad evitare, con ragionevole certezza, il rischio di nuocere agli interessi del contraente, richiede alla Compagnia:
      • di fornire informazioni sul conflitto di interesse mediante informativa pubblicata nel proprio sito internet tramite link nella home page del sito, sulla natura e le fonti del conflitto, affinché il contraente possa assumere una decisione informata;
      • in ogni caso, di operare in modo tale da non recare pregiudizio agli interessi del contraente.
  • Il Regolamento IVASS n. 45/2020 recante disposizioni in materia di requisiti di governo e controllo dei prodotti assicurativi.
  • Il Provvedimento IVASS n. 97/2020, modifiche e integrazioni ai Regolamenti IVASS n. 23, 24, 38, 40 e 41.

Per conflitto di interesse si intende una situazione, anche potenziale, di contrasto che si manifesta tra gli interessi della Compagnia assicurativa o del distributore dei prodotti assicurativi e quelli di un suo cliente, oppure che si manifesta tra gli interessi di clienti diversi.

In conformità alle disposizioni normative e regolamentari di cui sopra, la Compagnia ha formalizzato uno specifico Regolamento in materia di conflitti di interesse nella progettazione, gestione e distribuzione dei prodotti assicurativi, che disciplina i principi, i ruoli e le responsabilità in materia di conflitti di interesse nell’ambito della progettazione, gestione e distribuzione dei contratti assicurativi, identificando  gli ambiti operativi in cui è possibile che si verifichino potenziali situazioni di conflitti di interesse e i presìdi per la prevenzione e mitigazione degli stessi

I conflitti nell’ambito della progettazione e gestione dei prodotti possono riguardare il processo interno aziendale di creazione di un nuovo prodotto e della sua gestione e si concretizzano nella definizione di un prodotto che non tiene conto del mercato di riferimento, dei bisogni assicurativi del target market identificato e del distributore.

Rientrano in tale ambito anche i potenziali conflitti dei soggetti rilevanti in relazione agli strumenti finanziari sottostanti ai prodotti di investimento collocati.

Sono da considerare, altresì, potenziali situazioni di conflitto quelle che possono insorgere nella gestione dei prodotti d’investimento assicurativi, anche derivanti da rapporti del Gruppo Banco BPM (di seguito “il Gruppo”) o da rapporti di affari propri della Compagnia o di società del Gruppo. In tale ambito rientrano, in particolare, quelle situazioni in cui la Compagnia o il proprio distributore abbiano rapporti di influenza nei confronti di società esterne al Gruppo. In tali casi gli accordi devono prevedere specifici presidi contrattuali finalizzati a prevenire le situazioni di conflitto di interesse, mitigandone i relativi rischi.

Il Regolamento stabilisce i principi generali cui la Compagnia deve attenersi, al fine di perseguire, nel rispetto del principio di proporzionalità legato alla dimensione e alla complessità dell’attività svolta, il massimo contenimento delle situazioni che generano o possono generare conflitti di interessi.

Alcune situazioni di conflitto di interesse possono essere fisiologiche ed è quindi impossibile eliminarle a priori. Peraltro, sono adottate e applicate disposizioni organizzative e amministrative al fine di evitare che i conflitti di interesse identificati possano incidere negativamente sugli interessi dei clienti.

I presìdi adottati si ispirano ai seguenti principi:

  • effettuare operazioni nell’interesse dei clienti alle migliori condizioni possibili con riferimento al momento, alla dimensione e alla natura delle operazioni stesse;
  • operare al fine di contenere i costi a carico dei clienti e ottenere il miglior risultato possibile;
  • astenersi dall’effettuare operazioni in cui vi sia, direttamente o indirettamente, un interesse in conflitto, attraverso la sua preventiva individuazione;
  • gestire e mitigare gli eventuali conflitti di interesse.

Per ogni conflitto di interesse rilevato sono stati individuati i relativi presidi di tipo organizzativo, comportamentale e di governance, finalizzati alla gestione del conflitto e alla mitigazione dei rischi.